第一章  总则

第一条  为规范本基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，根据《基金会管理条例》《民政部关于印发<关于规范基金会行为的若干规定（试行）>的通知》等规定和本基金会章程，结合实际，制定本制度。

第二条  理事会是基金会的决策机构，依法履行章程赋予的职权职责，保障基金会的健康发展。

第三条  基金会实行理事会领导下的理事长负责制。

第二章  理事会

第四条  本基金会由5-25名理事组成理事会。理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第五条  理事会权责

（一）制定、修改章程;

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长;

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划;

（四）年度收支预算及决算审定;

（五）制定内部管理制度;

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构;

（七）决定基金会的分立、合并或终止;

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作;

（九）决定基金会的重大慈善项目、重大募捐、重大投资活动及重大交易和资金往来;

（十）决定其他重大事项。

第六条  理事任职资格

（一）能自觉接受本章程的规定;

（二）热心本基金会所从事的公益事业，认同本基金会的使命、目标，并志愿服务于理事会;

（三）在社会上具有较好声誉，并能对本基金会发挥重要作用;

（四）尊重理事会的多元文化，具有较强的议事决策能力、人际沟通能力，具有与业务工作相适应的工作阅历和工作经验;

（五）身体健康，能坚持正常工作;

（六）具有完全民事行为能力;

（七）能够尽职尽责，保障捐赠财产的使用符合捐赠人的意愿和基金会的公益目的，保障基金会财产的安全及保值增值;

（八）廉洁奉公，办事公道。

第七条  理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由业务主管单位、主要捐赠人、发起人分别提名并共同协商确定。

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意。

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案。

（五）相互间有近亲属关系的基金会理事，总数不得超过理事总人数的1/3。

第八条　理事权利义务

（一）享有本基金会内部选举权、被选举权和表决权;

（二）享有批评权、建议权和监督权，有权对提交理事会会议的文件、材料提出质疑，要求说明;

（三）按照章程规定的组织形式和工作程序，参与本基金会的内部事务管理;

（四）积极参加和支持本基金会组织的各项公益活动;

（五）遵守本章程，维护本基金会的合法权益;

（六）贯彻基金会宗旨，执行基金会的决议，完成基金会交办的任务;

（七）了解基金会日常工作的进展情况;

（八）向本基金会提出工作意见和工作设想;

（九）有权调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况, 查询或调查本基金会的专项工作;

（十）理事负有按规定不泄露本基金会秘密的义务，在未获得授权的情况下，不能代表理事会和本基金会发言；

（十一）提议召开理事会。

第九条  理事会换届之前，应当进行换届审计。

第三章  理事会领导机构

第十条　理事会领导机构由理事长、副理事长、秘书长组成，由理事会从理事中选举产生。

第十一条　基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）身体健康，能够坚持正常工作；

（三）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（四）具有完全民事行为能力。

第十二条　有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）属于现职国家工作人员的；

（三）因犯罪被判管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（四）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（五）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的；

（六）法律、行政法规规定的其他情形。

第十三条  本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期五年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

遵守上述规定同时，涉及北京市社会组织党建工作机构审核社会组织负责人事项，按北京市有关规定执行。

第十四条  担任本基金会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第十五条  理事长为基金会法定代表人。基金会法定代表人不得兼任其他组织的法定代表人。本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

第十六条  基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或本基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十七条  基金会更换法定代表人之前，要进行离任审计。

第十八条  理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议;

（二）检查理事会决议的落实情况;

（三）代表基金会签署重要文件;

（四）组织实施基金会年度公益活动计划;

（五）拟订资金的筹集、管理和使用计划;

（六）拟订基金会的内部管理规章制度。

第十九条  本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作。秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议;

（二）协调各机构开展工作;

（三）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人;

（四）提议聘任或解聘各机构主要负责人;

（五）决定各机构专职工作人员聘用;

（六）章程和理事会赋予的其他职权。

第四章  理事会会议

第二十条　理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。由1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。召开理事会会议，理事长或召集人需至少提前5日通知全体理事、监事。

第二十一条　理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开，理事会决议须经全体理事的 2/3 以上通过方为有效。

第二十二条　理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十三条　基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。基金会理事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第二十四条  基金会理事因故不能到会的，可以委托其他理事代为参会表决：

（一）接受委托的理事须为完全民事行为能力人，不存在需要回避的情形；

（二）授权理事应签署授权委托书，写明授权期限、授权权限等内容并签字，受托理事代为参会的应当提交授权委托书原件；

（三）参会理事只能接受一名理事的授权委托；

（五）需要回避的理事，不得委托第三人代为参会。

第二十五条  连续两次不能亲自参加理事会会议（线下）的，由理事长或监事提请理事会取消其理事资格。

第五章  理事会议案及决议执行

第二十六条  理事向理事会提出的议案，一般应至少在召开理事会会议前3日，以书面方式递交秘书长。

第二十七条  理事会决议执行落实情况应定期向理事会报告。

第六章  附则

第二十八条 本制度经本基金会理事会审议通过后生效、执行。